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海外公司名义董事的问与答
来源: | 作者:市场部 | 发布时间: 2022-02-11 | 930 次浏览 | 分享到:

我们作为提供跨境投资综合服务的国内专业机构,面对客户的咨询时,经常会遇到不同的问题,有些问题是针对具体行业的,而有些是属于普遍性的问题,那我们这次就选择一些会被广泛问到的问题,来进行一些阐释。上次我们介绍了新加坡和香港的对比分析,本次我们来解释另一个常被问到的话题:

     “ 名义董事,该如何来看待?”


“名义董事”其实就根据一些海外国家公司注册时的规定,必须至少有一名董事居住在当地国家或者拥有当地国家的常居地址,这样避免在公司出现问题时,全部董事都不在境内而无法进行事务的处理,甚至是司法方面的回应。

当外资进入到该投资目的国设立公司时,如果不能提供满足上述条件的董事人选,那么注册机构通常会提供初始注册时的“名义董事”服务,既能够满足公司注册时的法定规定,也能够确保该“名义”董事不会参与到公司的实际运营,也不享有任何该职务带来的利益。

虽然该本地董事只拥有名义上的“董事”抬头,但是由于其身份信息在公司注册时已经正式提交并签字生效,其在公司的法定文件上仍会是正式董事,如果对外不加说明的话,该人员是会被认为在公司具有相关的职责和权力的;同样的,该“名义”董事也会承担法律下的各项规定和责任,假设出现极端情况公司股东和外籍董事全部失联,那么该“名义”董事作为当地联系人和正式董事,就要承担相应的法律责任,包括支付公司清算的费用。


Q

名义董事的职责和权力有哪些?


A

名义董事的主要职责仅限于符合法定要求,即当地国家法律规定的必须有当地常驻董事,所有公司董事(包括名义董事)都必须遵守相关的法律规定并承担责任。不遵守法规要求的违法行为,可能会导致罚款或起诉。名义董事不会在客户公司有任何财政、管理或经营权益。



Q

名义董事可以管理客户公司或签署文件吗?




A

不能,名义董事不能管理或参与客户公司的运营。名义董事既不能是公司银行户头的签名者,也不会在客户的公司业务中扮演重要角色。名义董事将仅仅是公司委任的董事,以符合当地的法定要求。客户公司自己委派的董事和管理者将全权负责日常业务活动,并全权负责公司银行账户的往来收支,名义董事也不会代表客户的公司签署任何发票、合同或法律文件。



Q

如何委派名义董事服务?




A

协助公司注册的服务机构可以提供“名义董事服务”,即与客户签订“名义董事服务协议”,确保派出的人员能够符合公司法下的要求,签署各项需要全部董事签字的合规申报文件,并且不会侵犯客户公司的利益,或者利用董事权力进行不正当活动。如果客户注册后安排好了自己的当地董事,可以随时进行董事变更,换掉“名义董事”即可。



Q

名义董事可以协助客户公司申请执照吗?




A

由于名义董事不会参与客户公司的业务运营,因此,如果客户公司的业务需要申请相关执照,则需要根据实际情况判断,因为很多执照申请需要由当地的主要执行人员/董事签署和提交,因此签字的人员就很重要,通常会被政府认为是公司联系人员。


Q

提供“名义董事”服务的其他要求?


A

因为“名义”董事虽然约定为只承担“名义”上的义务,但是其责任是与其他董事同等的。例如,当客户公司产生法律纠纷,其自己的董事失联,那么政府或者起诉者就会找到名义董事,要求该名义董事对公司行为负责,赔偿一定数目的金额甚至可能产生法律后果。因此如客户需要我司委派名义董事时,我司也需要从风控的角度出发来保证名义董事的风险得以控制,因此客户公司的注册地址、记账、报税、审计等业务也需要通过我司的服务机构来完成,以便我司能够进行例行的合规检查,确保双方的权益。





解释了这么多,看上去“名义董事”好像是一件很简单的事情,找个注册机构付服务费就可以提供了,其实这其中有很多细节问题需要企业特别关注,否则会掉入“坑”。这就需要企业客户“慧眼识俊杰”,找到那个靠谱的本地董事,或者转移风险至靠谱的服务商处。比如说我们曾见到企业因为价格原因选择了极为便宜的海外公司注册服务商,而该服务商在投资目的国其实只是雇佣了一两个当地人员既做公司秘书,又做公司董事,甚至注册地址都是用的该人员的个人地址,那么一旦该人员承担了太多公司的“名义董事”且不能解释合理原因时,就会被当地的监管机构注意到,然后被请去“喝茶”,这个时候企业海外公司的存续其实就是存在很大的风险。因为其当地董事存在了不确定性,一旦需要签字或者配合做事轻则产生拖沓,重则引起相关的法律风险。还有的情况是基于合作关系或者朋友介绍的当地人做“名义董事”,那么这种委托关系的建立就是在“友情、合作”的关系上,一旦中间的纽带产生裂痕,那么对公司的合法存续也会产生影响,甚至需要召开紧急股东大会对不作为的董事进行罢免。

总结来说:“名义董事”服务是一项投资目的国公司注册时的可选服务项目,因为当地法律要求公司在设立和存续时都需要有至少一位“本地”董事,那么企业如果没有自己的当地董事人选,或者希望做风险转移,由服务机构来提供该人员,那么就可以在注册前期的咨询过程中来着重了解这部分内容,任何疑虑或者问题我们都是非常欢迎进行探讨的。


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