近日，菲律宾证券交易委员会（SEC）发布了新的备忘录通函（SEC备忘录通函（MC）第01号，2021年系列-实益所有权透明度准则），要求公司发起人/董事/受托人/注册公司的股东，就受益所有权的透明度或问责制进行强制性披露，亦即是要求企业披露其实际控制人。

       根据2021系列MC 1第6条要求，企业需要披露以下信息：在通函生效日（2021年1月29日）或之后申请注册的公司，必须披露其代理人/被代理人以及代表公司注册申请的人的信息；

      公司的代持人/受托人和代持股东还必须披露其被代持的实际控制人；如果此类公司的董事/受托人/股东/法人并非代持人，并且该公司的注册并非以他人的名义而申请设立，也要求必须披露这一事实。

      对于2021年1月29日之前注册的公司，《2021年系列法案》第1条第7款规定了现有的公司的代持董事/受托人和代持股东/认购人仅需披露其代持人，委托人或代表何人行使此类股东/董事/受托人权力。

    而根据通函第7节的规定，非代持人/受托人或已存在的公司的股东无需进行任何此类披露。

公司做相关披露时，应填写下列文件，签名并提交：

根据第6节规定：

A：下列情况的《实益所有权透明度声明》（BOTD）表格（参见附件SEC.BOTDForm_MC1-2021.Section6）和《同意协议》表格：

代表另一人注册公司的发起人人；

代持人，代持股东/受托人和被委托人。

B：声明及同意协议书（请参阅附件SEC.ConsentAgreementForm.MC1-2021）：

并非以他人的名义或代表他人行事的公司发起人；

并非代持发起人/代理申请人/代持董事/代持股东股东。

根据第7节规定，BOTD表格（请参阅SEC.BOTDForm_MC1-2021.Section7）和同意书表格（与第6节规定相同的文件）必须由代持董事/受托人和代持股东提交。完成提交填写和起草后，SEC要求将文件和政府发放的个人有效身份证以PDF格式上传到以下链接：https://forms.gle/Y1MvBYBjxXkDvA4V7 。

       以上要求，必须在2021年3月31日或之前提交所需表格；但对于在2021年2月23日或之后签发的公司注册证书的公司除外，该类公司必须在此证书发行后的30天内提交。

       请参阅随附的SEC MC No. 01-2021，以供参考。

该规定的出台，主要是要求代持人对以下行为负法律责任：

1，代持人的违法行为；

2，或是公司未达到合规性要求；

3，SEC或AMLAC对反洗钱或是涉恐资金监管要求。

未做到合规要求，将被罚款，直至相关代持人和实际控制人可能面临相关法律指控。

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